Conditions générales d’utilisation

QBS Software Limited dont le nome commercial est “QBS Software”

L’attention du client est particulièrement attirée sur les dispositions de la clause 12 (Limitation de la responsabilité).

  1. Interprétation

1.1 Définitions :

QBS Software Limited (“QBS”) est une société enregistrée en Angleterre et au Pays de Galles sous le numéro 02119414 dont l’adresse est 7 Wharfside, Rosemont Road, Wembley, Middlesex, Angleterre, HA0 4QB (“QBS”).

” Jour ouvrable ” signifie un jour autre qu’un samedi, un dimanche ou un jour férié en Angleterre où les banques de Londres sont ouvertes.

” Heures ouvrables ” signifie de 9h00 à 17h00 du lundi au vendredi.

” Conditions ” désigne les présentes conditions générales, telles que modifiées de temps à autre.

” Informations confidentielles ” désigne toutes les informations divulguées par la partie divulgatrice ou ses représentants dans le cadre du contrat, y compris, mais sans s’y limiter, les données financières, commerciales, techniques ou autres et toutes les autres informations confidentielles (qu’elles soient écrites, orales, visuelles ou sous forme électronique ou sur des supports magnétiques ou autres) :

  1. concernant les activités et les affaires d’une partie, y compris leurs sous-traitants, fournisseurs, clients ou autres contacts respectifs (selon le cas), que l’autre partie obtient ou reçoit ; ou
  2. auxquels elle a accès à la suite de discussions ou d’échanges ou qu’une Partie apprend par des observations faites lors de visites dans les locaux de l’autre Partie.

” Contrat ” : le contrat entre QBS et le Client pour la vente de Produits et/ou la fourniture de Services, constitué de la Commande, des présentes Conditions et de tout autre document (ou partie de document) spécifié dans la Commande et expressément accepté par écrit par QBS.

” Client ” : la personne, société ou autre organisme qui achète les Produits et/ou les Services à QBS en vertu du Contrat.

” Législation sur la protection des données ” désigne :

a. Dans la mesure où le GDPR britannique s’applique, la loi du Royaume-Uni ou d’une partie du Royaume-Uni qui concerne la protection des Données personnelles.
b. Dans la mesure où l’EU GDPR s’applique, la loi de l’Union européenne ou d’un État membre de l’Union européenne à laquelle le Client ou le Prestataire est soumis, qui concerne la protection des données personnelles.

” Accord de traitement des données ” a la signification énoncée dans le GDPR britannique.

” Personne concernée ” a le sens qui lui est donné dans le GDPR britannique.

” Partie divulgatrice ” désigne une partie au Contrat qui divulgue des Informations confidentielles.

” Documentation ” désigne la documentation, le cas échéant, requise ou fournie pour l’utilisation des Produits.

” Utilisateur final ” désigne une personne ou une entité qui acquiert des Produits et/ou des Services par l’intermédiaire de SBC ou du Client pour les utiliser dans le cours normal de leurs activités et non en vue d’une distribution ultérieure.

” ESD ” signifie un logiciel livré par voie électronique, y compris, mais sans s’y limiter, par téléchargement à partir d’un site Internet.

“EU GDPR ” désigne le règlement général sur la protection des données (règlement (UE) 2016/679).

” Frais ” signifie l’ensemble du prix payé par le Client à QBS pour la fourniture de Produits et/ou les frais payés par le Client à QBS pour la fourniture de Services.

” CLUF ou EULA ” signifie le contrat de licence d’utilisateur final (ou tout contrat remplissant une fonction substantiellement similaire à un contrat de licence d’utilisateur final) applicable au Produit concerné conclu entre le Fabricant de ce Produit et son Utilisateur final.

” Matériel ” désigne les technologies de l’information, le matériel informatique et de communication, le matériel périphérique et les accessoires matériels à fournir au Client par le SBC en vertu du Contrat.

” Droits de propriété intellectuelle ” désigne les droits de quelque nature que ce soit, qu’ils soient enregistrés ou non, y compris tout brevet, droit sur un dessin, droit d’auteur, marque de commerce, modèle d’utilité, droit de conception, marque de service, droit sur les bases de données et tout autre droit de propriété intellectuelle susceptible ou non d’être enregistré, tel qu’il peut exister partout dans le monde, maintenant ou à l’avenir.

” Commande ” signifie une offre, un devis, un accord, une livraison écrite ou orale relative à la fourniture de produits par ou pour le compte de QBS.

“Fabricant ” signifie

  1. en ce qui concerne le matériel, son fabricant ; et
  2. en ce qui concerne les logiciels, leur éditeur ou leur concédant de licence.

” Partie ” désigne une partie au Contrat et ” les Parties ” désigne les deux parties au Contrat.

” Données personnelles ” a le sens qui lui est donné dans le GDPR.

” Traité ” a le sens qui lui est donné dans le GDPR.

” Produit(s) ” signifie tout matériel, logiciel ou autre bien fourni par QBS au Client en vertu du Contrat.

” Partie réceptrice ” désigne une Partie qui reçoit ou obtient des Informations confidentielles, directement ou indirectement, dans le cadre du Contrat ou en relation avec celui-ci.

” Représentants ” désigne les employés, dirigeants, conseillers, agents ou représentants.

” Services ” signifie tous les services fournis par SQS, le Fabricant ou un tiers pour le compte de SQS au Client ou à l’Utilisateur final en vertu d’une Commande.

” Logiciel ” désigne le logiciel préemballé ou le moyen de télécharger et/ou d’activer l’ESD fourni au Client par SQS en vertu du Contrat, y compris le renouvellement de tout Logiciel et la maintenance et le soutien du Fabricant pour tout Logiciel.

” Logiciel d’abonnement ” désigne un Logiciel fourni par QBS au Client sur la base que le prix du Logiciel sera basé sur le nombre d’utilisateurs et/ou l’utilisation et les frais de licence seront facturés par QBS au Client mensuellement ou autrement périodiquement avec des factures supplémentaires en cas d’utilisation excessive.

“Spécification ” désigne la spécification des produits et services énoncés dans une Commande.

“Tiers ” désigne toute personne, société ou autre organisme qui n’est ni QBS ni le client.

” GDPR britannique ” au sens de la section 3(10) (complétée par la section 205(4)) de la loi sur la protection des données de 2018.

1.2 Interprétation – autres

  1. Une référence à une personne inclut une personne physique, une société ou un organisme non constitué en société (ayant ou non une personnalité juridique distincte).
  2. Une référence à une partie inclut ses représentants personnels, ses successeurs et ses ayants droit autorisés.
  3. Une référence à un statut ou à une disposition statutaire est une référence à ce statut tel qu’il a été modifié ou réadopté. Une référence à une loi ou à une disposition statutaire inclut toute législation subordonnée prise en vertu de cette loi ou disposition statutaire.
  4. Les mots qui suivent les termes “y compris”, “inclure”, “en particulier”, “par exemple” ou toute autre expression similaire sont interprétés comme des illustrations et ne limitent pas le sens des mots, de la description, de la définition, de la phrase ou du terme qui précèdent ces termes.
  5. Une référence à “écrit” inclut la télécopie et le courrier électronique.
  6. Sauf indication contraire du contexte, les mots au singulier comprennent le pluriel et les mots au pluriel comprennent le singulier.
  7. Les titres sont destinés à faciliter les références et ne sont pas destinés à affecter l’interprétation des clauses.
  8. Conditions générales de vente

Les présentes conditions s’appliquent à tous les contrats conclus entre QBS et un client, à l’exception de la concession de licences de logiciels propriétaires de QBS (dont QBS est le fabricant) à des licenciés. Sauf accord exprès et écrit de QBS, elles s’appliquent à l’exclusion de toutes autres conditions, quelle que soit la date des conditions alternatives qui pourraient être envoyées à QBS ou prétendument appliquées.

Les Conditions lient le Client aux étapes suivantes :

  1. La signature ou l’acceptation par écrit de ces conditions par le client (ce qui peut inclure un courriel ou une acceptation par voie électronique ou une acceptation présumée par le comportement du client) ;
  2. Le client passe une commande à QBS ;
  3. L’acceptation par QBS de la commande du client ;
  4. le paiement par le client d’un montant quelconque pour tout article spécifié dans une commande ; ou
  5. la livraison, l’installation, l’utilisation ou l’accès (le cas échéant) à tout produit ou service par QBS.

 

3. Base du contrat

3.1 Les présentes conditions s’appliquent à tous les contrats :

  1. à l’exclusion de toutes les autres conditions que le client cherche à imposer ou à incorporer (y compris les conditions générales du client) ; et
  2. dans toute la mesure permise par la loi, à l’exclusion de toutes les autres conditions générales qui sont implicites en vertu de la loi, de la coutume commerciale, de la pratique ou du cours des affaires.

3.2 L’acceptation d’une commande par QBS ne constitue pas une acceptation des conditions générales énoncées ou mentionnées dans la commande.

3.3 La politique de QBS est de fournir des produits et services uniquement à des clients professionnels (c’est-à-dire des clients qui ne sont pas des consommateurs privés). En acceptant les présentes Conditions, le Client garantit qu’il n’achète pas les Produits ou Services en tant que consommateur privé.

3.4 Chaque commande constitue une offre du client d’acheter les produits ou services conformément aux présentes conditions. Le client est tenu de s’assurer que les termes de la spécification du produit ou du service soumis par le client dans ou avec la commande sont corrects, complets et exacts.

3.5 Une Commande n’est considérée comme acceptée que lorsque QBS émet une acceptation écrite de la Commande signée par ou émise par une personne autorisée.

3.6 Toutes les Commandes d’ESD et de tous les Produits qui ne sont pas en stock chez QBS sont acceptées sous réserve de la disponibilité du Produit concerné à un prix normal. QBS ne peut être tenue responsable de la non-exécution d’une Commande lorsque celle-ci est imputable au fait que le Fabricant ou tout autre fournisseur de QBS refuse ou ne fournit pas du tout ou à des conditions commerciales normales.

3.7 Un devis pour les produits fourni par QBS ne constitue pas une offre et n’engage pas QBS à accepter une commande. Un devis n’est valable que le jour ouvrable de son émission, sauf s’il est retiré ou modifié par QBS avant la passation de la commande.

  1. Autres conditions

4.1 Sauf indication contraire dans le Contrat, QBS ne livrera que des versions d’exécution non modifiables et exécutables de tout Logiciel.

4.2 Les Produits sont fournis par QBS sous réserve du CLUF du Fabricant et/ou des conditions d’utilisation de ces Produits telles que définies par le Fabricant au moment de la livraison.

4.3 QBS peut accepter une Commande sous réserve que le client accepte la ” répercussion ” de conditions supplémentaires stipulées par le Fabricant (” Conditions de répercussion “). Dans ce cas, QBS informera le client que les conditions de transfert s’appliquent et lui remettra une copie des conditions de transfert ou l’informera par écrit de l’endroit où il peut en obtenir une copie :

  1. sera lié par les conditions de passage comme si elles faisaient partie des présentes conditions ; et
  2. ne revendra les produits concernés qu’à condition que le client du client soit lié par les conditions de transfert et que le client du client ne puisse lui-même revendre les produits concernés qu’aux mêmes conditions que s’il était le client aux fins de la présente clause 4.3.

4.4 QBS peut accepter une Commande sous réserve que le Client accepte l’exigence du Fabricant d’obtenir et de conserver et/ou de fournir à QBS ou au Fabricant des documents attestant que l’Utilisateur final a accepté le CLUF et/ou les Conditions de transfert applicables (une ” Exigence de documentation “). Lorsqu’une exigence en matière de documentation s’applique, le client en sera avisé et il devra fournir toute la documentation requise par SQS pour satisfaire à l’exigence en matière de documentation et/ou faire en sorte que l’utilisateur final le fasse.

4.5 Le client fera tout ce qui est raisonnablement possible pour s’assurer que l’utilisateur final adhère à tout CLUF qui s’applique au(x) produit(s).

4.6 À moins que QBS n’accepte expressément par écrit de fournir des services dont la portée comprend expressément de conseiller un client et/ou un utilisateur final sur les produits et/ou services qu’elle recommande pour répondre à un besoin particulier, le client reconnaît qu’il se fie uniquement à ses propres compétences et à son jugement et/ou à ceux de l’utilisateur final, et non à ceux de QBS, pour déterminer la pertinence de tout produit et/ou service et son adéquation à un usage général ou spécifique.

4.7 Le Client doit tenir des registres complets et exacts de tous les Produits et services vendus, retournés ou échangés, ainsi que des noms et adresses de tous les Tiers auxquels les logiciels ont été revendus, et doit fournir les informations (y compris, mais sans s’y limiter, les rapports d’activité) relatives à la vente des Produits et services que QBS peut raisonnablement demander de temps à autre.

4.8 Services

4.8.1 Lorsque QBS accepte de fournir des services, toute estimation ou indication par SCB du nombre de jours ou d’heures requis par QBS ou tout tiers fournisseur de services pour entreprendre une tâche spécifique doit être interprétée comme étant une estimation seulement. QBS ne peut en aucun cas être tenue responsable d’un retard ou de toute autre perte, dommage ou autre coût de quelque nature que ce soit subi ou encouru par le Client lorsque cette estimation ou indication est incorrecte.

4.8.2 Sauf convention expresse contraire, les Honoraires convenus pour les Services ne comprennent pas les frais de déplacement, d’hébergement et de séjour, ni le coût du temps passé en déplacement dans le cadre de la prestation des Services, pour lesquels QBS facturera le Client à ses tarifs ou à ceux du prestataire tiers (selon le cas) en vigueur, que QBS confirmera au Client sur demande.

4.8.3 QBS fournit normalement les services pendant les heures de bureau, mais peut, moyennant un préavis raisonnable, demander au client d’avoir accès à ses locaux ou de se procurer un accès aux locaux de l’utilisateur final à d’autres moments.

4.8.4 À la demande du client, QBS peut accepter de fournir des services en dehors des heures ouvrables (mais n’est pas tenue de le faire, à moins qu’il n’en soit expressément convenu autrement par écrit). Toutefois, QBS a le droit de facturer des frais supplémentaires raisonnables pour se conformer à cette demande.

4.8.5 Le Client garantit qu’il dispose de processus d’inspection, d’essai et d’approbation adéquats relativement à tous les services fournis et il doit, à la fin de la prestation des services par QBS, confirmer à cette dernière que la prestation des services a été effectuée. Cette confirmation par le client est considérée comme l’acceptation absolue par le client de l’achèvement satisfaisant de ces services. Si le client n’a pas confirmé son acceptation des services, ni soulevé de préoccupations à leur sujet, dans les 7 jours suivant l’avis de QBS selon lequel la prestation des services est terminée, l’acceptation des services par le client, y compris l’acceptation du fait qu’ils ont été entièrement rendus, sera considérée comme ayant eu lieu.

4.8.6 Si le client n’est pas satisfait de la performance du personnel affecté à l’exécution des services par QBS ou par une tierce partie fournissant des services au nom de QBS, le client doit aviser QBS par écrit en fournissant les détails de la performance insatisfaisante et, à condition que QBS soit convaincue que l’insatisfaction du client est raisonnable, QBS ré-assignera le personnel dès que possible.

4.8.7 QBS ne peut être tenue responsable d’une défectuosité dans la prestation des services, sauf dans les cas suivants

  1. Une procédure d’inspection et d’essai raisonnablement détaillée a été entreprise par le Client afin de vérifier si les Services ont été fournis correctement et intégralement, et
  2. Une telle inspection a permis d’identifier ou de confirmer la perte causée par le défaut ou ne pouvait pas permettre d’identifier ou de confirmer la perte causée par le défaut en raison de la nature latente et incontrôlable de ce défaut.

4.8.8 QBS n’est responsable de la prestation de services de soutien et/ou d’entretien à l’égard des produits fournis au client que si elle a expressément convenu de le faire par écrit dans le contrat. Sauf disposition contraire du Contrat, il s’agira généralement d’une assistance raisonnable pour la résolution de questions par le biais d’un appel téléphonique effectué par le personnel du Client ou de l’Utilisateur final. Si QBS n’est pas en mesure de résoudre la question lors d’un appel téléphonique, le Client peut être invité à contacter directement le Fabricant du Produit.

4.8.9 Le client peut, à l’occasion, souhaiter modifier l’étendue d’un service.  QBS fera des efforts commerciaux raisonnables pour répondre à une telle demande de modification.  Toute modification des frais et/ou des délais résultant d’une telle modification sera négociée entre le Client et QBS et, si cette négociation n’est pas terminée au moment où le Client confirme que la modification est nécessaire, le Client accepte que toute augmentation du travail requise en vertu de la modification soit fournie en fonction du temps et du matériel, selon les tarifs en vigueur de QBS ou de son fournisseur tiers (selon le cas), que QBS confirmera au Client sur demande.

4.8.10 Bien que les services soient fournis avec une compétence et un soin raisonnables, QBS ne peut garantir l’exactitude de tout conseil, conception ou rapport.

4.8.11 QBS Software Limited est une société constituée en Angleterre et au Pays de Galles. Les coordonnées pour toute demande de renseignements concernant les Services fournis par QBS sont les suivantes :

QBS Software Limited
7 Wharfside
Rosemont Road
Wembley
Middlesex
Royaume Uni
HA0 4QB

Téléphone : +44 (0) 208 733 7103

QBS peut être contacté par voie électronique en utilisant le formulaire de contact électronique sur la page web suivante : https://www.qbssoftware.com/contact

4.8.12 QBS Software Limited est enregistrée à la TVA au Royaume-Uni sous le numéro 650-1280-74.

5 Livraison

5.1 QBS veillera à ce que chaque livraison de Produits soit accompagnée d’un bon de livraison (le ” Bon de livraison “) indiquant la date de la Commande, tous les numéros de référence pertinents du Client et de QBS, le type et la quantité des Produits (y compris le numéro de code des Produits, le cas échéant), les instructions spéciales de stockage (le cas échéant) et, si les Produits sont livrés par versements, le solde des Produits restant à livrer.

5.2 Si QBS ne livre pas les Produits, sa responsabilité se limite aux coûts et dépenses encourus par le Client pour obtenir des biens de remplacement de description et de qualité similaires sur le marché le moins cher disponible, moins le prix des Produits. QBS n’est pas responsable de tout défaut de livraison des produits dans la mesure où ce défaut est dû au fait que le client n’a pas fourni à QBS des instructions de livraison adéquates ou toute autre instruction pertinente pour la fourniture des produits.

5.3 Les dates de livraison indiquées sont approximatives et le délai de livraison n’est pas un élément essentiel.

5.4 Si le client n’accepte pas la livraison des produits dans les trois jours ouvrables suivant la notification par QBS au client que les produits sont prêts, alors, sauf si ce manquement ou ce retard est dû à un manquement de QBS à ses obligations en vertu du contrat :

  1. la livraison des Produits sera réputée avoir été complétée à 9h00 le troisième Jour ouvrable suivant le jour où QBS a avisé le Client que les Produits étaient prêts ; et
  2. QBS stockera les Produits jusqu’à ce que la livraison ait lieu et facturera au Client tous les coûts et dépenses y afférents (y compris l’assurance).

5.5 Si, dix jours ouvrables après la date à laquelle QBS a avisé le client que les produits étaient prêts à être livrés, le client n’en a pas accepté la livraison effective, QBS peut revendre ou disposer d’une autre manière d’une partie ou de la totalité des produits et, après déduction des frais raisonnables de stockage et de vente, rendre compte au client de tout excédent par rapport au prix des produits ou lui facturer tout déficit par rapport au prix des produits.

5.6 QBS peut livrer les produits par tranches, qui seront facturées et payées séparément. Tout retard de livraison ou défaut d’une tranche n’autorise pas le Client à annuler une autre tranche.

5.7 Le Client doit noter sur le bordereau de livraison, au moment de la livraison, toute réclamation pour livraison incomplète et/ou dommages aux composants ou à l’emballage et confirmer ces réclamations par écrit à SBC dans les 7 jours suivant la date de livraison. Tous les Produits sont réputés livrés et achevés si cette notification n’est pas reçue dans ce délai.

5.8 SQB est en droit de présumer que toute personne signant un bon de livraison ou envoyant un reçu de livraison par courriel relativement aux Produits au nom du Client ou du client du Client (si SQB a accepté de livrer directement) apparaissant ou prétendant avoir le pouvoir d’accepter la livraison au nom du Client ou de l’Utilisateur final (selon le cas) a effectivement ce pouvoir. En ce qui concerne les livraisons d’ESD par courrier électronique, QBS est en droit de supposer qu’un reçu de livraison et/ou un reçu de lecture de courrier électronique semblant avoir été émis par le système de courrier électronique du Client ou de l’Utilisateur final l’a été.

5.9 Matériel et autres produits physiques

5.9.1 QBS doit s’assurer que :

  1. Le bon de livraison indique toute instruction particulière de stockage ; et
  2. Si QBS exige que le client lui retourne tout matériel d’emballage, ce fait est clairement indiqué sur le bon de livraison. Le client doit mettre les matériaux d’emballage à la disposition de QBS pour qu’elle puisse les récupérer aux moments où elle en fait raisonnablement la demande. Le retour des matériaux d’emballage se fait aux frais de QBS.

5.9.2 QBS livrera les Produits à l’endroit indiqué dans la Commande ou à tout autre endroit convenu entre les parties (le ” Lieu de livraison “) à tout moment après que QBS aura avisé le Client que les Produits sont prêts.

5.9.3 QBS effectuera la livraison le plus près possible du lieu de livraison, dans la mesure où la sécurité de la chaussée le permet, et au rez-de-chaussée seulement de ce lieu. Le Client doit fournir, à ses frais, la main-d’œuvre nécessaire au déchargement et le Client doit décharger avec une rapidité raisonnable. Si cette main-d’œuvre n’est pas disponible, SBC est en droit de facturer le coût de la main-d’œuvre nécessaire au déchargement. Les dommages causés par un accès inadéquat à la livraison ou un déchargement négligent sont aux risques du client.

5.9.4 La livraison est achevée à la fin du déchargement des produits sur le lieu de livraison.

5.10 ESD (y compris les logiciels d’abonnement)

5.10.1 QBS livrera :

  1. le Logiciel ; ou
  2. Les instructions de téléchargement et la ou les clés d’activation qui, ensemble, permettent de télécharger le logiciel à partir d’un site Internet et de l’activer ou de le renouveler, à une adresse électronique spécifiée dans la Commande. QBS ne sera pas responsable de toute perte causée par le fait que le Client n’a pas fourni une adresse électronique correcte et fonctionnelle qui accepte la livraison du Produit.

5.10.2 Le Client s’engage à fournir à QBS un accusé de réception et de lecture de tout courriel délivré par ESD.

6 Garantie des Produits

6.1 QBS garantit qu’elle a le droit de fournir ou de faire fournir les Produits et Services mais ne garantit pas que l’utilisation des Produits ou Services par le Client ou l’Utilisateur final sera ininterrompue et sans erreur. Sauf en ce qui concerne le matériel assemblé par QBS à partir de pièces détachées (” matériel assemblé par QBS “), le client reconnaît que QBS n’est pas le fabricant des produits et que, sauf dans les cas prévus par la présente clause, elle n’offre aucune garantie sur les produits. Dans toute la mesure permise par la loi, toutes les conditions et garanties qui doivent être implicites dans les présentes Conditions en vertu de la loi ou du droit général ou qui concernent les Produits ou les Services sont exclues. À l’exception du matériel assemblé par QBS, les seules garanties disponibles sont les suivantes :

  1. Aucune garantie n’est accordée à l’égard de la Documentation ou des Produits ou Services non fournis par QBS ;
  2. Une garantie peut être fournie par le fabricant directement à l’utilisateur final. Il s’agit d’une situation normale et lorsque de telles garanties sont fournies, QBS n’a d’autre responsabilité que d’informer le client, sur demande, des détails des garanties fournies par le fabricant ou de l’endroit où ces détails peuvent être obtenus.
  3. Si QBS bénéficie elle-même d’une garantie fournie par le Fabricant ou par tout autre fournisseur du ou des Produits concernés, QBS fournira au Client une garantie identique, mutatis mutandis, à la garantie que QBS reçoit pour le ou les Produits.

6.2 QBS offre une garantie sur le matériel assemblé par QBS (la ” Garantie “) comme suit :

6.2.1 Dans toute la mesure permise par la loi, toutes les conditions et garanties qui doivent être implicites dans les présentes Conditions en vertu de la loi ou du droit général ou qui concernent les Produits ou les Services sont exclues.

6.2.2 Sous réserve de la présente clause 6.2, QBS garantit au Client que le matériel assemblé par QBS sera exempt de tout défaut de matériel et de fabrication pendant une période de douze (12) mois civils à compter de la date de livraison.

6.2.3 QBS n’a aucune responsabilité directe envers les clients utilisateurs finaux en vertu de la garantie.

6.2.4 Au choix de QBS, sa responsabilité en vertu de la Garantie se limite à la réparation ou au remplacement du matériel assemblé par QBS ou des pièces défectueuses retournées par le Client. Le remplacement du matériel assemblé ou des pièces fournies par QBS en vertu de la présente clause sera garanti pour le reste de la période de garantie du matériel assemblé ou des pièces remplacées. Lorsque la responsabilité de QBS est engagée en vertu de la garantie et qu’elle fournit du matériel assemblé par QBS ou des pièces de remplacement en vertu de la présente clause, QBS prend en charge les frais de retour du matériel assemblé par QBS ou des pièces défectueuses et l’expédition du matériel assemblé par QBS ou des pièces de remplacement aux locaux du client ou de l’utilisateur final, ainsi que les taxes, droits ou frais, et le client doit rendre compte à QBS des taxes, droits ou frais remboursés découlant du retour à QBS du matériel assemblé par QBS ou des pièces devant être remplacées en vertu de la présente clause 6.2.

6.2.5 QBS ne peut être tenue responsable en vertu de la garantie dans les cas suivants

  1. le matériel assemblé par la QBS a été utilisé autrement que de la manière habituelle pour laquelle il a été conçu ; ou
  2. le matériel assemblé par la QBS a été utilisé pour une application autre que celle pour laquelle il a été conçu ; ou
  3. le matériel assemblé par la QBS a été modifié par le client ou un tiers (autrement qu’en stricte conformité avec l’approbation écrite de la QBS) ; ou
  4. Le matériel assemblé par la QBS a fait défaut en raison de travaux d’installation, d’entretien ou de réparation effectués par le client ou en son nom ; ou
  5. le matériel asse

6.2.6 La Garantie est la seule garantie offerte par QBS relativement à tout matériel assemblé par QBS. Dans la mesure où la loi applicable le permet, aucune autre garantie n’est donnée par QBS quant à la qualité marchande du matériel assemblé par QBS ou à son aptitude à l’emploi, et QBS ne peut être tenue responsable de la qualité et du rendement du matériel assemblé par QBS en dehors de la garantie, étant entendu qu’aucune disposition du présent article 6.2.5 ne limite la responsabilité en cas de décès ou de blessures corporelles.

6.3 Le client reconnaît que les produits (y compris le matériel assemblé par QBS) sont, par nature, susceptibles de présenter des imperfections de fonctionnement et, sous réserve des clauses 6.1 et 6.2, aucune garantie n’est accordée à leur égard.

6.4 Les obligations et responsabilités de QBS à l’égard des Produits se limitent à celles qui sont expressément énoncées dans les présentes et QBS exclut expressément et sans restriction les conditions implicites de qualité satisfaisante et d’adaptation à un usage ou à un but particulier. Sauf dans la mesure où il a été expressément convenu par écrit dans une spécification de prestation de services contenue dans une commande qui est incorporée dans un contrat, QBS n’est pas responsable, dans toute la mesure permise par la loi, des conseils et/ou informations que QBS peut donner au client concernant les produits, la configuration ou autre.

6.5 Le Client doit s’assurer que tout service de garantie et d’entretien effectué sur les Produits (y compris le matériel assemblé par QBS) est effectué par un représentant qualifié autorisé par le Fabricant à offrir une garantie et un entretien sur ces Produits.

6.6 Sauf en cas de décès ou de blessures corporelles d’une personne causés par la négligence de QBS, la responsabilité de QBS à l’égard de toute garantie fournie en vertu des clauses 6.1 ou 6. 2 ci-dessus, en cas de défectuosité ou de défaillance des produits (y compris le matériel assemblé par QBS) ou en cas de perte ou de dommages attribuables à ceux-ci ou à la négligence de ses employés dans le cadre de l’exécution de leurs fonctions en vertu des présentes, se limite à la réparation ou au remplacement des produits qui, après inspection par QBS, semblent défectueux et, dans tous les cas, la responsabilité globale maximale de QBS découlant de la fourniture de produits ou de services se limite au prix original hors TVA de ces produits.

6.7 Sauf convention écrite expresse, QBS ne fait aucune déclaration et ne donne aucune garantie quant aux sources d’origine de la fabrication ou de la production de tout Matériel ou de toute partie de celui-ci.

7 Titre et risque

7.1 Le risque lié aux produits est transféré au client à la fin de la livraison.

7.2 La propriété d’ESD est transférée à la livraison.

7.3 La propriété du matériel et des autres produits physiques n’est transférée au client que lorsque

  1. QBS reçoit le paiement intégral (en espèces ou en fonds compensés) de toutes les sommes dues par le Client, auquel cas le titre de propriété des Produits sera transféré au moment du paiement de toutes ces sommes ; ou, si cela se produit plus tôt
  2. le client revend les produits.

7.4 Tant qu’il reste des sommes dues par le client à QBS en rapport avec le matériel et/ou d’autres produits physiques qui n’ont pas été revendus par le client :

  1. Le Client conservera le matériel et/ou les autres produits physiques en tant que dépositaire fiduciaire pour QBS et entreposera le matériel et/ou les autres produits physiques séparément de ses autres biens meubles et d’une manière qui indique clairement qu’ils appartiennent à QBS ;
  2. Le Client ne doit pas mettre en gage ou grever de quelque façon que ce soit, à titre de garantie d’une dette, le matériel et/ou les autres produits physiques qui demeurent la propriété de QBS ;
  3. Dans l’éventualité où le paiement du matériel et/ou des autres produits physiques est en souffrance, le client doit remettre ou faire remettre à QBS le matériel et/ou les autres produits physiques sur demande et QBS peut, sans limiter ses autres droits ou recours en droit, en équité ou en vertu d’une loi, saisir, reprendre possession et/ou revendre le matériel et/ou les autres produits physiques à sa discrétion et, dans l’exercice de ces droits, QBS peut pénétrer dans tout local dans lequel elle croit raisonnablement que le matériel et/ou les autres produits physiques se trouvent ;
  4. Le Client ne peut vendre, transférer ou disposer autrement du matériel et/ou des autres produits physiques à ses clients que dans le cours normal de ses activités et conformément aux dispositions des présentes Conditions ; et
  5. Le Client doit prendre soin (ou s’assurer que tous les soins nécessaires sont pris) du matériel et/ou des autres produits physiques et le Client est le seul responsable de l’assurance du matériel et/ou des autres produits physiques et doit indemniser QBS pour toute perte, quelle qu’elle soit, subie ou encourue par QBS et résultant d’un défaut d’assurance du matériel et/ou des autres produits physiques.mblé par QBS a subi des dommages accidentels ou malveillants.

8 Prix et paiement

8.1 Produits autres que le Logiciel d’abonnement

8.1.1 Le prix des Produits est le prix indiqué dans la Commande ou, si aucun prix n’est indiqué, le prix indiqué dans la liste de prix publiée par le QBS en vigueur à la date de livraison.

8.1.2 Le cas échéant, la taxe sur la valeur ajoutée britannique sera ajoutée au prix des Produits ou Services.

8.1.3 Tous les autres impôts indirects, droits de douane, tarifs ou autres frais ou charges similaires découlant de la vente et/ou de la livraison par QBS au Client des Produits ou Services sont à la charge du Client.

8.1.4 QBS peut, en donnant un avis au client en tout temps jusqu’à un jour ouvrable avant la livraison, augmenter le prix des produits pour tenir compte de toute augmentation du coût des produits attribuable à ce qui suit

  1. Tout facteur indépendant de la volonté de QBS (y compris les fluctuations des taux de change, l’augmentation des taxes et des droits de douane, l’augmentation des coûts de main-d’œuvre, des matériaux et des autres coûts de fabrication) ;
  2. toute demande du Client de modifier la ou les dates de livraison, les quantités ou les types de Produits commandés, ou les spécifications des Produits ; ou
  3. tout retard causé par des instructions du client ou par le fait que le client n’a pas fourni à QBS des informations ou des instructions adéquates ou précises.

8.1.5 Sous réserve de l’article 8.1.6, QBS peut facturer les produits au client au moment de la livraison ou à tout moment après celle-ci.

8.1.6 Si le Client n’est pas titulaire d’un compte de crédit approuvé par écrit par QBS, QBS peut émettre une facture ou une facture pro forma et cette facture ou facture pro forma doit être payée en totalité avant la livraison des Produits.

8.1.7 Si le Client est un titulaire d’un compte de crédit approuvé, toutes les factures sont payables en totalité dans un délai de 30 jours nets à compter de la date de facturation ou dans tout autre délai convenu expressément et préalablement par écrit.

8.1.8 QBS se réserve le droit de retirer ou de modifier les conditions de toute entente de compte de crédit conclue avec le Client pour tous les Produits livrés avec effet à la date à laquelle QBS informe le client de ce retrait ou de cette modification.

8.1.9 Les montants payables à QBS en vertu des clauses 8.1.5 et 8.1.6 ci-dessus sont versés en fonds compensés et dans la devise stipulée au contrat sur un compte bancaire désigné par QBS.

8.1.10 Les délais sont de rigueur pour le paiement des sommes dues à QBS.

8.1.11 Le Client ne peut retenir le paiement de toute somme due à QBS en raison d’une réclamation pour dommages aux Produits ou d’une prétendue violation du contrat par QBS, et ne peut se prévaloir d’aucun droit de compensation.

8.1.12 Sans préjudice aux autres droits de QBS, si le Client fait défaut de payer tout montant à la date d’échéance :

  1. QBS a le droit d’annuler tout contrat conclu avec le Client et/ou de suspendre les livraisons ;
  2. QBS se réserve le droit de facturer des intérêts sur une base quotidienne sur les montants en souffrance au taux de 4% au-dessus du taux de base de la Barclays Bank jusqu’au paiement ;
  3. Le Client indemnisera et maintiendra QBS indemne de tous les frais (y compris les frais de justice) raisonnablement encourus pour tenter de recouvrer ces montants en souffrance ;
  4. La totalité du solde que le client doit à QBS pour quelque motif que ce soit devient immédiatement exigible et payable ; et
  5. Nonobstant toute entente de crédit convenue, QBS se réserve le droit d’exiger du Client qu’il paie les Produits à l’avance et/ou qu’il recharge tout rabais ou remise préalablement convenu et/ou qu’il annule toute entente de rabais ou de remise convenue avec effet immédiat

8.2 Logiciel d’abonnement

8.2.1 Sous réserve des articles 8.2.2 et 8.2.3, le prix initial des Produits et la base de détermination des prix futurs des Produits seront tels que définis dans la Commande.

8.2.2 La période d’abonnement au(x) Produit(s) et toutes les dispositions de résiliation ou d’annulation seront telles que définies dans la Commande. Nonobstant ces dispositions de résiliation ou d’annulation, la période minimale de préavis requise pour résilier ou annuler une période d’abonnement au Logiciel d’Abonnement sera d’un mois civil, se terminant le dernier jour d’un mois civil.

8.2.3 Sauf convention contraire expresse et écrite, QBS peut, moyennant un préavis de 7 jours ouvrables au Client, augmenter le prix des Produits afin de refléter toute augmentation du coût des Produits due à :

  1. Le fabricant ou un autre fournisseur de QBS a augmenté ses prix ;
  2. tout autre facteur indépendant de la volonté de QBS (y compris les fluctuations des taux de change, l’augmentation des taxes et droits de douane, et l’augmentation de tout autre coût) ; ou
  3. Tout retard causé par des instructions du client ou par le défaut du client de donner à QBS des informations ou des instructions adéquates ou précises.

8.2.4 QBS a le droit de recouvrer du client les frais d’utilisation excédentaires applicables en vertu de la formule de tarification établie dans la commande. Le montant de ces frais d’utilisation excédentaire est établi en fonction du prix convenu dans la Commande et des renseignements sur l’utilisation excédentaire fournis à QBS par le fabricant.

8.2.5 Sauf convention contraire expresse et écrite :

  1. Les frais d’abonnement sont facturés et payables mensuellement ;
  2. L’utilisation excédentaire de chaque mois est calculée par QBS et facturée le mois suivant avec l’abonnement mensuel suivant ;
  3. Suite à toute utilisation excédentaire signalée, QBS peut augmenter le montant de l’abonnement afin de refléter le niveau d’utilisation excédentaire continue ; et
  4. QBS peut émettre de temps à autre d’autres factures pour l’utilisation excédentaire ou tout autre frais supplémentaire applicable qui n’a pas été inclus dans la facture mensuelle régulière.

8.2.6 À moins que le Client ne soit un client à compte de crédit approuvé, toutes les factures sont payables par prélèvement automatique le premier jour du mois ou à toute autre date du mois convenue entre QBS et le Client.

8.2.7 Si le Client est un client à crédit approuvé, toutes les factures sont payables en totalité dans les 15 jours nets de la date de la facture ou dans tout autre délai convenu expressément et préalablement par écrit.

8.2.8 Les montants payables à QBS en vertu des clauses 8.2.6 et 8.2.7 ci-dessus sont versés en fonds compensés et dans la devise stipulée dans le Contrat sur un compte bancaire désigné par QBS.

8.2.9 Les délais sont de rigueur pour le paiement des sommes dues à QBS.

8.2.10 Le Client ne peut retenir le paiement de toute somme due à QBS en raison d’une réclamation pour dommages aux Produits ou d’une prétendue violation du contrat par QBS, et ne peut se prévaloir d’aucun droit de compensation.

8.2.11 Sans préjudice aux autres droits de QBS, si le Client fait défaut de payer tout montant à la date d’échéance :

  1. QBS a le droit d’annuler tout contrat conclu avec le Client et/ou de prendre des dispositions avec le Fabricant pour que l’accès de l’Utilisateur final aux Produits soit déconnecté ou restreint ;
  2. QBS se réserve le droit de facturer des intérêts sur une base quotidienne sur les montants en souffrance au taux de 4% au-dessus du taux de base de la Barclays Bank jusqu’au paiement ;
  3. Le Client indemnisera et maintiendra QBS indemne de tous les frais (y compris les frais juridiques) raisonnablement encourus pour tenter de recouvrer ces montants en souffrance ;
  4. La totalité du solde que le Client doit à QBS pour quelque motif que ce soit devient immédiatement exigible, y compris le solde de tout paiement minimum dû ou qui serait devenu exigible à l’avenir pendant la durée minimale de toute période d’abonnement au Logiciel d’abonnement ; et
  5. Nonobstant toute entente de crédit convenue ou la durée de tout abonnement au Logiciel d’abonnement, QBS se réserve le droit de recharger toute remise ou tout rabais préalablement convenu et/ou d’annuler toute entente de rabais ou de remise convenue avec effet immédiat.

8.3. Services autres que le Logiciel d’abonnement

8.3.1 Les frais pour la fourniture de tous les Services seront les montants indiqués dans la Commande, ou, si aucun frais n’est indiqué, les montants déterminés conformément au barème de facturation indiqué dans la Commande.

8.3.2 Sauf accord contraire exprès et écrit :

  1. Si des frais fixes ou un élément fixe des frais sont prévus dans la Commande, ces frais fixes ou cet élément fixe des frais seront facturés par QBS au Client avant la prestation des Services auxquels ils se rapportent ; et
  2. Tout frais supplémentaire à un élément fixe sera facturé par QBS au Client mensuellement à terme échu ou à des intervalles moins fréquents que QBS déterminera.

8.3.3 Si le client n’est pas un titulaire de compte de crédit approuvé par écrit par QBS, toute facture émise par QBS au client en vertu de l’article 8.3.2 est payable en entier sur présentation.

8.3.4 Si le Client est un titulaire de compte de crédit approuvé, toute facture émise par QBS à l’intention du Client en vertu de l’article 8.3.2 est payable en totalité dans les 30 jours nets de la date de facturation ou dans tout autre délai convenu expressément et préalablement par écrit.

8.3.5 QBS se réserve le droit de retirer ou de modifier les conditions de toute entente de compte de crédit conclue avec le Client pour tout service facturé, avec effet à la date à laquelle QBS informe le Client de ce retrait ou de cette modification.

8.3.6 Les montants payables à QBS en vertu des clauses 8.3.3 et 8.3.4 ci-dessus sont versés en fonds compensés et dans la devise stipulée au contrat sur un compte bancaire désigné par QBS.

8.3.7 Les délais sont de rigueur pour le paiement des sommes dues à QBS.

8.3.8 Le Client n’a pas le droit de retenir le paiement d’une somme due à QBS en raison d’une réclamation pour une prétendue violation du contrat par QBS, ni de bénéficier d’un droit de compensation.

8.3.9 Sans préjudice aux autres droits de QBS, si le client ne paie pas un montant à la date d’échéance, les dispositions suivantes s’appliquent

  1. QBS a le droit d’annuler tout contrat conclu avec le Client et/ou de suspendre la prestation des Services ;
  2. QBS se réserve le droit de facturer des intérêts sur une base quotidienne sur les montants en souffrance au taux de 4% au-dessus du taux de base de la Barclays Bank jusqu’au paiement ;
  3. Le Client indemnisera et maintiendra QBS indemne de tous les frais (y compris les honoraires d’avocat) raisonnablement engagés pour tenter de recouvrer ces montants en souffrance ;
  4. La totalité du solde que le client doit à QBS pour quelque motif que ce soit devient immédiatement exigible et payable ; et
  5. Nonobstant toute entente de crédit convenue, QBS se réserve le droit d’exiger du Client qu’il paie les Services à l’avance et/ou de recharger toute remise ou tout rabais préalablement convenu et/ou d’annuler toute entente de rabais ou de remise convenue avec effet immédiat.

9 Politique de retour

9.1 QBS n’accepte le retour d’aucun Produit, sauf si

  1. ils sont défectueux et ne peuvent être réparés en vertu de la garantie du fabricant ou, dans le cas du matériel assemblé par QBS, de la garantie ; ou
  2. ils sont défectueux et la politique de garantie du fabricant prévoit un remplacement ou un remboursement par l’entremise de QBS ; ou
  3. La politique de retour du fabricant ou d’un autre fournisseur de SBC autorise les retours et les produits sont retournés à SBC dans un délai et un état tels que SBC peut les retourner au fabricant ou au fournisseur ; et
  4. les Produits sont retournés conformément aux autres dispositions de la présente clause 9.

9.2 Les produits sont réputés acceptés par le client s’ils ne sont pas refusés par écrit à QBS dans les 7 jours suivant la livraison. Cet avis doit indiquer les raisons détaillées de ce refus.

9.3 Sauf disposition contraire de la loi applicable, tout paiement, crédit ou remboursement suite au retour des Produits refusés au Client ne sera effectué que lorsque QBS aura reçu un remboursement correspondant du prix de revient de la part du Fabricant, du fournisseur ou de l’assureur, selon le cas.

9.4 Avant de retourner des produits que le client cherche à rejeter conformément à la clause 9.1, le client doit se conformer à la procédure de retour de QBS (dont les détails seront fournis par QBS sur demande) et notamment, mais sans s’y limiter, il doit obtenir de QBS un numéro d’autorisation de retour de marchandise (” numéro RMA “) qui, dans le cas du matériel et d’autres produits physiques, doit être apposé par le client sur l’emballage des produits à retourner à un endroit bien visible. L’attribution d’un numéro RMA est uniquement destinée à des fins administratives et ne doit pas être considérée comme une reconnaissance d’une quelconque faute et/ou responsabilité de la part de QBS en ce qui concerne les Produits retournés.

9.5 Aucun matériel ou autre produit physique ne doit être retourné sans entente préalable avec QBS.

9.6 Si SQS a accepté le retour de matériel ou d’autres produits physiques à des fins autres que la réparation ou le remplacement de ces produits, ceux-ci doivent être retournés dans leur emballage d’origine et dans un état propre à la revente, à défaut de quoi SQS pourra refuser de les accepter.

9.7 Lorsque cela est expressément convenu par écrit, QBS peut accepter de recevoir des produits d’un client dans le cadre d’une offre de reprise d’un fabricant. Lorsque QBS accepte de tels produits, elle le fait en tant que mandataire du client et aux risques et frais de ce dernier.

10 Protection des données

10.1 Les détails de la politique de confidentialité de QBS sont disponibles sur le site https://www.qbssoftware.com/privacy-policy.html.

10.2 Chaque partie s’engage à respecter la législation sur la protection des données (lorsqu’elle est applicable à ladite partie) lors de l’exécution de ses obligations respectives en vertu du Contrat.

10.3 Chaque partie s’engage à

  1. mettre en œuvre des mesures et des procédures de sûreté et de sécurité appropriées afin de prévenir tout accès non autorisé ou tout dommage à tous les emplacements dans lesquels les Données à caractère personnel sont stockées et/ou traitées par ladite Partie ; et
  2. prendre les mesures techniques et organisationnelles appropriées pour protéger les Données Personnelles Traitées par cette Partie contre tout Traitement non autorisé ou illicite et contre toute perte, destruction, altération ou divulgation accidentelle et s’assurer que, compte tenu de l’état d’avancement de la technologie et de leur coût de mise en œuvre, ces mesures garantissent un niveau de sécurité adapté (a) au préjudice qui pourrait résulter d’un tel Traitement, d’une telle perte, destruction ou d’un tel dommage ; et (b) à la nature de ces Données Personnelles.

10.4 Lorsque le Client a l’intention d’inclure ou pourrait inclure des Données personnelles dans son utilisation des Produits et/ou Services achetés auprès de QBS, il doit en informer QBS au moment de la demande de devis. Lorsqu’il en est informé, QBS détermine si QBS, le Client ou un tiers est le Responsable du traitement des données aux fins du Traitement, le communique au Client et :

10.4.1 Dans la mesure où l’une des parties traite des données personnelles pour le compte de l’autre partie, la partie qui traite les données personnelles doit :

  1. Conclure un Accord de Traitement des Données avec l’autre Partie lorsque la Législation sur la Protection des Données l’exige ;
  2. Traiter ces Données à caractère personnel uniquement conformément aux instructions de l’autre Partie dans cet Accord de traitement des données, ou comme requis par la loi ou la réglementation ; et
  3. Informer rapidement l’autre Partie si elle reçoit une demande ou une notification d’une Personne concernée cherchant à exercer ses droits en vertu de la Législation sur la protection des données en ce qui concerne ces Données personnelles, et (aux frais du Client) se conformer aux instructions raisonnables du Client en ce qui concerne cette demande ou cette notification ; ou

10.4.2 Dans la mesure où un tiers, qui est un fabricant ou un fournisseur de QBS, effectue des activités de traitement à la suite de l’achat de produits ou de services par le client auprès de QBS, QBS doit

  1. Exiger de ce tiers qu’il respecte les obligations prévues à l’article 10.3 ;
  2. Lorsque la législation sur le traitement des données l’exige, conclure une entente de traitement des données avec le tiers et/ou
  3. faire des efforts raisonnables pour faciliter la conclusion d’un Accord de Traitement des Données entre le Tiers et le Client et/ou l’Utilisateur final ; ou

10.4.3 Dans la mesure où un tiers, qui est un client du client ou un utilisateur final, effectue des activités de traitement à la suite de l’achat par le client de produits ou de services auprès de QBS, le client doit

  1. exiger de ce tiers qu’il respecte les obligations énoncées à la clause 10.3 ;
  2. lorsque la législation sur le traitement des données l’exige, conclure une entente de traitement des données avec le tiers et/ou
  3. faire des efforts raisonnables pour faciliter la conclusion d’une entente sur le traitement des données entre le tiers et QBS.

10.5 Chaque partie s’engage envers l’autre partie à obtenir, lorsque la législation sur le traitement des données l’exige, le consentement éclairé nécessaire au partage de toute donnée personnelle avec l’autre partie.

10.6 Chaque partie informera promptement l’autre si :

  1. elle a des raisons de croire que les activités de l’autre Partie sont en violation des Lois sur la protection des données ; et/ou
  2. elle soupçonne ou découvre une violation de la sécurité à tout égard qui pourrait avoir un impact sur les Données Personnelles dont l’autre Partie a la responsabilité, et la Partie qui a subi la violation mettra en œuvre tous les efforts commercialement raisonnables pour vérifier et, si elle est vérifiée, remédier rapidement à cette violation.

10.7 Les obligations de la présente clause 10 survivront à la résiliation du Contrat.

11 Droits de propriété intellectuelle

11.1 Le titre et les droits de propriété intellectuelle des produits et des supports contenant ces produits ne sont pas transférés au client. Le client ou l’utilisateur final est autorisé à utiliser ces produits conformément aux présentes conditions et au CLUF applicable aux produits concernés.

11.2 Chaque partie accorde à l’autre partie une licence non exclusive, limitée et révocable d’utilisation de ses droits de propriété intellectuelle uniquement dans la mesure où cela est nécessaire à l’autre partie pour exécuter ses obligations en vertu du contrat. Les Parties conviennent que tous les Droits de Propriété Intellectuelle qui existaient avant la date du Contrat en relation avec tout élément utilisé dans l’exécution de tout Service resteront la propriété du propriétaire existant de ces Droits de Propriété Intellectuelle.

11.3 Sous réserve de l’article 11.4, QBS (et/ou la chaîne d’approvisionnement et les sous-traitants de QBS) est propriétaire et a le droit d’utiliser de la manière qu’elle juge appropriée tous les droits de propriété intellectuelle, y compris les compétences, les techniques, le matériel, les concepts ou le savoir-faire acquis, développés ou utilisés dans le cadre de la prestation des services et toutes les améliorations apportées ou développées au cours de la prestation des services. Afin d’éviter tout doute, ceci inclut toute amélioration ou modification des Produits pendant la durée du Contrat.

11.4 Aucune disposition de l’article 11.3 ne peut être interprétée comme un transfert de droit, de titre ou d’intérêt dans les droits de propriété intellectuelle du client ou de QBS, ni ne peut y donner effet.

11.5 Le client ne peut, sans le consentement écrit préalable de QBS, copier ou reproduire de quelque façon que ce soit l’ensemble ou une partie du manuel d’utilisation ou de toute autre documentation qui lui a été fournie relativement à tout produit ou service.

11.6 Le client s’engage à ne pas violer les droits de propriété intellectuelle du fabricant sur les produits et à ne pas aider quiconque à le faire ou à violer les conditions du CLUF. Le client s’engage à indemniser et à dégager QBS de toute réclamation du fabricant concernant la violation des droits de propriété intellectuelle du fabricant ou la violation du CLUF lorsque cette violation est attribuable aux actions ou aux omissions du client.

11.7 En ce qui concerne les produits ou services fournis par QBS au client, ce dernier s’engage à informer rapidement QBS s’il a connaissance d’une violation des droits de propriété intellectuelle de QBS ou du fabricant par un tiers (y compris, mais sans s’y limiter, toute violation du CLUF par l’utilisateur final) et à faire tout ce qui est raisonnablement possible pour aider QBS et/ou le fabricant à protéger leurs droits de propriété intellectuelle sur les produits et services.

12 Limitation de responsabilité – L’attention du client est particulièrement attirée sur les dispositions de la présente clause.

12.1 Aucune disposition du Contrat ne limite ou n’exclut la responsabilité en ce qui concerne

12.1.1 décès ou dommages corporels causés par une négligence ;

12.1.2 de fraude ou de fausse déclaration frauduleuse ; ou

12.1.3 toute autre responsabilité qui, en vertu de la loi, ne peut être limitée ou exclue.

12.2 Les restrictions de responsabilité prévues par la présente clause 12 s’appliquent à toute responsabilité découlant de tout Contrat ou de la fourniture par QBS de tout Produit, y compris la responsabilité contractuelle, délictuelle (y compris la négligence), la fausse déclaration, la restitution ou autre.

12.3 Les parties conviennent que les limitations de responsabilité prévues dans les présentes Conditions sont raisonnables, compte tenu de leurs positions commerciales respectives et de leur possibilité de souscrire une assurance appropriée pour les risques encourus. Sous réserve des clauses 12.1 et 12.4, la responsabilité totale de l’une ou l’autre des parties à l’égard de l’autre en ce qui concerne toutes les réclamations découlant des contrats ou de la fourniture par QBS de tout produit et/ou service ne dépassera pas 100 % des frais payés par le client pour les produits ou services auxquels la ou les réclamations se rapportent.

12.4 Sous réserve de l’article 12.1, aucune des parties ne peut être tenue responsable envers l’autre partie des types de pertes suivantes liées aux contrats ou à la fourniture de produits par QBS :

12.4.1 les pertes de profits

12.4.2 tout compte de profits ;

12.4.3 la perte de ventes ou d’affaires ;

12.4.4 la perte d’accords ou de contrats ;

12.4.5. la perte d’économies anticipées ;

12.4.6 perte d’utilisation ou corruption de logiciels, de données ou d’informations ;

12.4.7 la perte ou l’endommagement du fonds de commerce ; et

12.4.8 les pertes indirectes ou consécutives.

12.5 La présente clause 12 survivra à la résiliation du contrat.

13 Résiliation

13.1 QBS a le droit de résilier tout contrat et de suspendre tout ou partie des travaux relatifs aux livraisons et versements actuels ou futurs de produits ou à la prestation de tout service et, moyennant un avis écrit au client, a le droit d’annuler la partie non livrée ou non exécutée de tout contrat et de considérer que la totalité des frais dus en vertu du contrat ou de toute autre entente sont payables immédiatement dans les cas suivants

13.1.1 le Client commet une violation substantielle de tout terme du Contrat (y compris si le Client ne paie pas tout montant dû en vertu du Contrat à la date d’échéance du paiement) et (si une telle violation est réparable) ne remédie pas à cette violation dans les 14 jours suivant la notification écrite au Client de le faire ou dans le cas où le Client commet des violations substantielles répétées des Contrats ;

13.1.2 le Client entreprend toute démarche ou action en rapport avec son entrée en administration, en liquidation provisoire ou en concordat ou arrangement avec ses créanciers (autre qu’en rapport avec une restructuration solvable), l’obtention d’un moratoire, sa liquidation (que ce soit volontairement ou par ordonnance du tribunal, à moins que ce ne soit pour les besoins d’une restructuration solvable), la désignation d’un administrateur judiciaire pour l’un de ses actifs ou, si la démarche ou l’action est entreprise dans une autre juridiction, en rapport avec toute procédure analogue dans la juridiction concernée ;

13.1.3 le Client suspend, menace de suspendre, cesse ou menace de cesser d’exercer la totalité ou une partie substantielle de son activité ; ou

13.1.4 la situation financière du Client se détériore au point de justifier raisonnablement l’opinion selon laquelle sa capacité à donner effet aux termes du Contrat est compromise.

13.2 Sans limiter ses autres droits ou recours, QBS peut suspendre la fourniture des produits et services en vertu du contrat ou de tout autre contrat entre le client et QBS si le client fait l’objet de l’un des événements énumérés à l’article 13.1, ou si QBS croit raisonnablement que le client est sur le point de faire l’objet de l’un de ces événements, ou si le client ne paie pas une somme due en vertu du présent contrat à la date d’échéance du paiement.

13.3 En cas de résiliation du contrat par QBS en vertu de l’article 13.1 ci-dessus :

  1. Le client doit immédiatement payer à QBS toutes les factures impayées de QBS ainsi que les intérêts et, en ce qui concerne les produits et services fournis mais pour lesquels aucune facture n’a été présentée, QBS doit présenter une facture, qui sera payable par le client dès sa réception ; et
  2. Si le Client n’a pas effectué le paiement intégral d’un logiciel, il doit immédiatement cesser d’utiliser ce logiciel et, à ses frais, retirer de tous les ordinateurs, systèmes de communication et autres dispositifs électroniques sous son contrôle toutes les copies de ce logiciel et les retourner ou les détruire (en certifiant par écrit à QBS que cette destruction a eu lieu).

13.4 La résiliation ou l’expiration du contrat, quelle qu’en soit la cause, n’affecte pas les droits et recours des parties qui ont été acquis au moment de la résiliation ou de l’expiration, y compris le droit de réclamer des dommages-intérêts pour toute violation du contrat qui existait à la date de la résiliation ou de l’expiration ou avant celle-ci.

13.5 Toute disposition d’un contrat qui, expressément ou implicitement, est destinée à entrer ou à rester en vigueur au moment de la résiliation ou de l’expiration du contrat ou après celle-ci, restera pleinement en vigueur.

14 Force majeure

Aucune des Parties ne sera responsable envers l’autre Partie, de quelque manière que ce soit, d’un manquement ou d’un retard ou des conséquences d’un retard dans l’exécution de ses obligations en vertu d’un Contrat (à l’exception de toute obligation de paiement) en raison d’une cause indépendante de la volonté raisonnable de la Partie en question, qui, pour éviter tout doute (et sans préjudice de la généralité de ce qui précède), comprendra les actions gouvernementales, la guerre, les émeutes, les mouvements populaires, les incendies, les inondations, les épidémies, les conflits du travail, y compris les conflits du travail impliquant la main-d’œuvre ou une partie de celle-ci de la partie en question, les restrictions ou les retards affectant l’expédition ou les transporteurs, l’incapacité ou le retard à obtenir des fournitures de matériaux adéquats ou appropriés, les restrictions monétaires et les cas de force majeure. Ni le non-paiement des frais par le client, ni le non-paiement du client par ses clients, ne seront considérés comme un cas de force majeure aux fins de la présente clause 14.

15 Territoires sous embargo

Le Client s’engage par les présentes à ne pas :

  1. exporter ou réexporter les Produits vers tout pays ou territoire où une telle exportation ou réexportation peut être interdite par les lois et règlements de ce pays ou territoire ou par les lois et règlements de l’Angleterre et du Pays de Galles, de toute autre partie du Royaume-Uni, de l’Union européenne, des Etats-Unis d’Amérique, ou par le droit international (” Territoires sous embargo “) ; ou
  2. Revendre les Produits à une tierce partie, à moins que cette revente ne soit effectuée à la condition que la tierce partie n’exporte ou ne réexporte pas les Produits et Services vers l’un des Territoires sous embargo.

16 Général

16.1 Cession et autres opérations.

  1. QBS peut en tout temps céder, transférer, hypothéquer, grever, sous-traiter, déléguer, déclarer une fiducie ou s’occuper de toute autre manière de l’ensemble ou d’une partie de ses droits ou obligations en vertu d’un contrat ou déléguer la charge d’un contrat.
  2. Le client ne peut céder, transférer, hypothéquer, grever, sous-traiter, déléguer, déclarer une fiducie ou traiter de toute autre manière l’ensemble de ses droits ou obligations en vertu d’un contrat sans le consentement préalable écrit de QBS.

16.2 Confidentialité

  1. Chaque partie s’engage à ne pas divulguer à quiconque, à tout moment pendant le contrat et pendant une période de deux ans après la fin du contrat, des renseignements confidentiels concernant les activités, les affaires, les clients ou les fournisseurs de l’autre partie (les ” renseignements confidentiels “), sauf dans la mesure permise par la clause 16.2(b).
  2. Chaque partie peut divulguer les informations confidentielles de l’autre partie :
    • à ses Représentants qui ont besoin de connaître ces informations (chacun étant un ” Divulgateur autorisé “) afin d’étudier les possibilités pour les Parties de conclure des Contrats, de négocier les conditions de tout Contrat, le(s) Représentant(s) exerçant leurs fonctions en relation avec tout Contrat ou exerçant les droits d’une Partie ou exécutant ses obligations dans le cadre de tout Contrat (chacun étant un ” Objectif autorisé “). Chaque Partie doit s’assurer que chaque Divulgateur Autorisé à qui elle divulgue les Informations Confidentielles de l’autre Partie a connaissance des obligations de confidentialité énoncées dans la présente clause 16.2 et doit s’assurer que chaque Divulgateur Autorisé s’y conforme comme si le Divulgateur Autorisé était une Partie au Contrat ; et
    • Comme l’exige la loi, un tribunal de la juridiction compétente ou toute autorité gouvernementale ou réglementaire.
  3. Aucune des parties ne doit utiliser les Informations confidentielles de l’autre partie à des fins autres que celles qui sont autorisées.

16.3 Non-sollicitation

Le client s’engage à ne pas, sauf dans la mesure permise par la présente clause 16.3, solliciter, inciter à mettre fin à l’emploi ou autrement séduire, directement ou indirectement par l’entremise d’une autre entreprise ou société, tout employé de QBS professionnellement ou autrement directement associé à QBS pendant la durée du contrat ou pendant les 12 mois qui suivent. Cette disposition n’empêche pas le client d’embaucher une personne qui est employée ou qui agit pour QBS lorsque cette personne répond à une annonce publique de bonne foi pour des employés.

16.4 Intégralité de l’entente

  1. Les contrats (y compris les présentes conditions) constituent l’intégralité de la convention entre les parties et remplacent et éteignent toutes les conventions, promesses, assurances, garanties, représentations et ententes antérieures entre elles, qu’elles soient écrites ou orales, relativement à leur objet.
  2. Chaque partie convient que, dans la mesure maximale autorisée par la loi :
    • elle n’aura aucun recours en ce qui concerne toute déclaration, représentation, assurance ou garantie (qu’elle soit faite de manière innocente ou par négligence) qui n’est pas énoncée dans un Contrat ; et
    • Il ne pourra faire valoir aucune réclamation pour déclaration inexacte innocente ou négligente ou pour déclaration inexacte négligente fondée sur une déclaration figurant dans un Contrat.

16.5 Relations entre les parties

Sauf accord exprès écrit, aucune disposition d’un Contrat n’est destinée à, ou n’est considérée comme destinée à :

  1. Établir un partenariat ou une coentreprise entre les parties ;
  2. Constituer l’une des parties comme agent de l’autre partie ;
  3. autoriser l’une des parties à prendre ou à conclure des engagements pour ou au nom de l’autre partie ; ou
  4. créer une licence sur tout droit de propriété intellectuelle.

et lors de toute revente d’un Produit ou Service par le Client, cette revente sera effectuée par le Client en tant que mandant.

16.6 Modification

Aucune modification d’un contrat n’aura d’effet si elle n’est pas faite par écrit et signée par les parties (ou leurs représentants autorisés). Nonobstant ce qui précède, QBS se réserve le droit de modifier les présentes Conditions au moment et de la manière qu’elle jugera opportuns et publiera la version alors en vigueur de ces Conditions sur le site https://www.qbssoftware.com/terms-and-conditions.html. La version des Conditions en vigueur au moment de l’entrée en vigueur d’un contrat s’appliquera à ce contrat, à moins qu’il n’en soit convenu autrement par écrit. QBS fournira une copie papier de ces Conditions au Client sur demande.

16.7 Renonciation

Le fait qu’une partie n’exerce pas ou tarde à exercer un droit ou un recours prévu par un contrat ou par la loi ne constitue pas une renonciation à ce droit ou recours ou à tout autre droit ou recours, et n’empêche pas ou ne limite pas l’exercice ultérieur de ce droit ou recours ou de tout autre droit ou recours. Aucun exercice unique ou partiel de ce droit ou recours n’empêchera ou ne limitera l’exercice ultérieur de ce droit ou recours ou de tout autre droit ou recours.

16.8 Résiliation

Si une disposition ou une partie de disposition de tout Contrat est ou devient invalide, illégale ou inapplicable, elle sera considérée comme supprimée, mais cela n’affectera pas la validité et l’applicabilité du reste du Contrat. Si une disposition d’un contrat est réputée supprimée en vertu de la présente clause 16.6, les parties négocieront de bonne foi pour convenir d’une disposition de remplacement qui, dans toute la mesure du possible, permet d’atteindre le résultat commercial escompté de la disposition initiale.

16.9 Avis

16.9.1 Toute notification ou autre communication donnée à une partie dans le cadre d’un contrat ou en relation avec celui-ci sera faite par écrit et sera.. :

  1. remis en main propre ou par courrier prépayé de première classe ou autre service de livraison le jour ouvrable suivant à son siège social (s’il s’agit d’une société) ou à son principal établissement (dans tout autre cas) ; ou
  2. envoyé par courrier électronique à l’adresse spécifiée dans la Commande.

16.9.2 Tout avis ou communication sera considéré comme ayant été reçu :

  1. si elle est envoyée par courrier prépayé de première classe ou par un autre service de livraison le jour ouvrable suivant, à 9h00 le deuxième jour ouvrable après l’envoi ou, si elle est envoyée plus tard, à l’heure enregistrée par le service de livraison ; ou
  2. en cas d’envoi par courrier électronique, au moment de la transmission ou, si ce moment tombe en dehors des Heures ouvrables du lieu de réception ou tombe sur un jour férié du lieu de réception, lorsque les Heures ouvrables (ne tombant pas sur un jour férié du lieu de réception) reprennent.

16.9.3 La présente clause ne s’applique pas à la signification d’une procédure ou d’autres documents dans le cadre d’une action en justice ou, le cas échéant, d’un arbitrage ou d’une autre méthode de résolution des litiges.

16.10 Droits des tiers

Sauf disposition contraire expresse, un contrat ne donne lieu à aucun droit en vertu de la loi de 1999 sur les contrats (droits des tiers) pour faire appliquer une quelconque condition du contrat.

16.11 Convention des Nations Unies

La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises est expressément et entièrement exclue.

16.12 Droit applicable

Chaque Contrat, ainsi que tout litige ou réclamation (y compris les litiges ou réclamations non contractuels) découlant de ou en relation avec celui-ci ou son objet ou sa formation, sera régi par et interprété conformément au droit de l’Angleterre et du Pays de Galles.

16.13 Juridiction

Chaque partie accepte irrévocablement que les tribunaux d’Angleterre et du Pays de Galles aient la compétence exclusive pour régler tout litige ou réclamation (y compris les litiges ou réclamations non contractuels) découlant de ou en rapport avec tout contrat ou son objet ou sa formation. Tout litige le concernant ou concernant son interprétation sera jugé dans cette juridiction.